Cần biết trước khi lập công ty

A. CÁC YẾU TỐ CẦN ĐƯỢC XÁC ĐỊNH

1. Ngành nghề kinh doanh
Căn cứ vào Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, người thành lập doanh nghiệp tự lựa chọn ngành, nghề kinh doanh và ghi mã ngành, nghề kinh doanh vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. Có hai loại ngành nghề là ngành nghề kinh doanh có và không có điều kiện. Xin lưu ý một số ngành nghề có điều kiện như sau :

• Ngành, nghề Giám đốc phải có chứng chỉ hành nghề như: Dịch vụ đại diện sở hữu công nghiệp, Dịch vụ khám chữa bệnh tư nhân, Dịch vụ khám chữa bệnh y học cổ truyền tư nhân;
• Ngành nghề người giữ chức vụ quản lý phải có chứng chỉ hành nghề như: kế toán, kiểm toán, khảo sát thiết kế xây dựng, môi giới định giá bất động sản, buôn bán sản xuất thuốc, làm thủ tục thuế, thiết kế phương tiện vận tải..
• Ngành nghề cần có giấy chứng nhận của cơ quan có thẩm quyền thuộc ngành nghề đó (Sở Du Lịch, Cục Điện ảnh…): sản xuất phim…
• Ngành nghề cần có vốn pháp định trước khi thành lập công ty: tổ chức quỹ tín dụng, kinh doanh bất động sản, dịch vụ bảo vệ, vận chuyển hàng không quốc tế và nội địa…
• Đối với những ngành nghề không có điều kiện, doanh nghiệp có thể bắt đầu kinh doanh sau khi đã có Giấy phép kinh doanh và hoàn thành các nghĩa vụ khai thuế ban đầu và đóng thuế môn bài.

2. Xác định số lượng người tham gia góp vốn và loại hình doanh nghiệp

• Doanh nghiệp tư nhân
• Do 1 người làm chủ sở hữu, chủ động trong việc quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty.
• Chịu trách nhiệm vô hạn và ít chịu sự ràng buộc chặt chẽ bởi pháp luật.
• Không có tư cách pháp nhân, mức độ rủi ro cao, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của công ty và của chủ công ty chứ không giới hạn số vốn mà chủ công ty đã đầu tư vào công ty.

• Công ty hợp danh
• Có ít nhất 2 TV hợp danh là chủ sở hữu.
• Có thể có thành viên góp vốn và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
• Các thành viên có quyền lợi ngang nhau khi quyết định các vấn đề quản lý công ty.
• Mức độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn, mức độ rủi ro rất cao.

• Công ty TNHH 1 TV
• Công Ty TNHH 1 TV chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty, có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

• Công ty TNHH 2 TV trở lên
• Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
• Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá 50 người.
• Có tư cách pháp nhân, có trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty.
• Ít gây rủi ro cho người góp vốn.
• Không được phát hành cổ phiếu.

• Công ty cổ phần
• Phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc), đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm soát.
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.
• Có quyền phát hành chứng khoán ra ngoài theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
• Có trách nhiệm hữu hạn.
• Khả năng huy động vốn của rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng.
• Bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.

3. Vốn điều lệ, vốn pháp định

• Vốn điều lệ:  Tùy vào khả năng của doanh nghiệp.
• Vốn pháp định:  Những ngành nghề buộc phải có vốn pháp định: Ngân hàng thương mại cổ phần (1000 tỷ), Kinh doanh bất động sản (6 tỷ), Kinh doanh cảng hàng không quốc tế (30-100 tỷ), Cho thuê tài chính (100 tỷ)…Phải có xác nhận của ngân hàng thương mại về việc doanh nghiệp đã có đủ số vốn trên.
• Xác định rõ loại tài sản nào dùng để góp vốn thành lập doanh nghiệp (tiền đồng, ngoại tệ, vàng, cổ phiếu, bất động sản, động sản…).
• Đối với tài sản góp vốn là ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì cần phải được tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá, để làm cơ sở cho việc góp vốn và hạch toán kế toán, thuế của doanh nghiệp.
• Các nhà đầu tư thống nhất phương thức định giá và tổ chức định giá trước khi thành lập doanh nghiệp và có thể đưa vào trong hợp đồng/thỏa thuận thành lập doanh nghiệp.

4. Xác định người đại diện pháp luật

• Chức danh người đại diện là Giám Đốc (Tổng giám đốc) hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị.
• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải thường trú tại Việt nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
• Người đại diện của doanh nghiệp là người nước ngoài (bao gồm cả kiều bào) phải thường trú tại Việt Nam đồng nghĩa với việc phải có thẻ thường trú tại Việt Nam ;

5. Đặt tên doanh nghiệp

• Tên doanh nghiệp phải viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu, phải phát âm được và có ít nhất hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp và Tên riêng.
• Tên doanh nghiệp phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
• Không đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.
• Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp….trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
• Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên bằng tiếng Việt sang tiếng nước ngoài tương ứng. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
• Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên bằng tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

6. Địa điểm kinh doanh

• Căn cứ Điều 35 Luật Doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
• Nếu nơi đặt trụ sở chưa có số nhà hoặc chưa có tên đường thì phải có xác nhận của địa phương là địa chỉ đó chưa có số nhà, tên đường nộp kèm theo hồ sơ đăng ký kinh doanh.

7. Hợp đồng thỏa thuận thành lập doanh nghiệp

• Hợp đồng hoặc thỏa thuận này sẽ bao gồm những quyền và nghĩa vụ của các thành viên trong quá trình chuẩn bị thành lập doanh nghiệp cho đến khi bắt đầu tiến hành đăng ký kinh doanh và ở giai đoạn doanh nghiệp mới thành lập, xử lý trường hợp doanh nghiệp không thể thành lập được… những vấn đề mà điều lệ mẫu của cơ quan cấp phép của địa phương không quy định (ví dụ như các thỏa thuận chuyển nhượng vốn giữa các thành viên góp vốn, cổ đông sáng lập trong tương lai; vấn đề bảo mật thông tin giữa các nhà đầu tư; những cam kết riêng lẻ về những vấn đề hợp tác đầu tư giữa các bên trong tương lai…).

B. CHUẨN BỊ HỒ SƠ

1. Giấy tờ tùy thân

• Chứng minh nhân dân/hộ chiếu có công chứng không quá 3 tháng và còn hiệu lực không quá 15 năm của đại diện pháp luật và thành viên góp vốn.
• Chứng chỉ hành nghề, giấy chứng nhận… đối với ngành kinh doanh có điều kiện.

2. Hồ sơ đăng ký

•  Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh
•  Điều lệ Công ty
•  Biên bản họp
•  Danh sách thành viên/cổ đông (TNHH 1TV, 2TV, Cổ phần)
•  Quyết định bổ nhiệm Giám đốc
•  Quyết định bổ nhiệm Kế toán trưởng

C. QUY TRÌNH VÀ THỜI GIAN LÀM VIỆC TẠI PHÒNG ĐKKD – SỞ KẾ HOẠCH

•  Soạn thảo hồ sơ.
•  Đại diện Pháp Luật lên Sở kế hoạch và Đầu tư để nộp hồ sơ.
•  7 ngày sau nhận Giấy phép đăng ký kinh doanh.

Công Ty TNHH Nhất Việt cảm ơn các bạn đã theo dõi. Bạn cần tư vấn trực tiếp? hay  đang gặp khó khăn về các thủ tục hành chính?…Hãy liên hệ với chúng tôi ngay.